Obchodný zákonník: Druhá časť – Obchodné spoločnosti a družstvo (časť 2)

(1)Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

(2)Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3)Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

(1)Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(3)Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4)Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

(5)Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

(6)Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

(1)Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

(2)Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

(3)Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená aj vtedy, ak programom valného zhromaždenia bolo rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o odmeňovanie konateľov. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

(4)Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia podľa

(1)Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2)Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

(1)Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

(1)Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2)Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

(3)V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(4)Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

(5)Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

(1)Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená; pravosť podpisu jediného spoločníka na rozhodnutí musí byť úradne osvedčená aj na rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o odmeňovanie konateľov. Ak ide o rozhodnutie podľa § 127a ods. 4, rozhodnutie jediného spoločníka sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

(2)Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

(1)Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

(3)Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4)Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

(1)Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

(2)Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

(1)Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2)Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

(3)Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4)Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5)Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

(1)Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

(2)Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.

(3)Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

(1)Dozorná rada:

(2)Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

(1)Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2)Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.

(3)Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

(4)Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie (§ 136) a ustanovenia § 135a sa použijú primerane.

(1)Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

(2)Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.

(1)Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

(2)Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3)Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

(1)Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2)Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

(3)Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.

(4)Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

(1)Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2)Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Overenie účtovnej závierky audítorom sa nevyžaduje, ak sa na zvýšenie základného imania použije nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením.

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

(1)Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2)Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3)Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

(1)Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2)Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka, zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3)Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom a ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má doručenie exekučného príkazu spoločnosti na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4)Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(1)Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2)Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.

(1)Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.

(2)Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

(1)Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2)Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.

(3)Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

(4)Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať svoje akcie na regulovanom trhu.

(5)Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov podľa osobitného predpisu.

(1)Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2)Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.

(3)Akcia obsahuje

(4)Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

(5)Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovať označenie druhu.

(6)Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.

(1)Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.

(2)Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

(3)Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4)Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

(5)Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

(6)Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(7)Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(8)Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.

(9)Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

(10)Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom nesmie byť zároveň nižšia ako

(11)Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

(1)V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.

(2)Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými akciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastné náklady.

(1)Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.

(2)Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.

(3)Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

(1)Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.

(2)Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.

(3)Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu. Hlasovacie právo majiteľa prioritných akcií podľa tretej a štvrtej vety nevzniká, ak ide o prioritné akcie vydané bankou.

(1)Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.

(2)Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3)Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

(4)Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5)Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.

(6)Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.

(1)Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2)Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.

(3)Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.

(4)Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

(5)Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.

(1)Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.

(2)Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak

(3)Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až c).

(4)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.

(5)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.

(1)Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak

(2)Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

(1)Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný.

(2)Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

(1)Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.

(2)Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť

(1)Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok

(2)Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä

(3)Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá

(4)Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

(5)Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.

(6)Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.

(7)Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

(1)Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.

(2)Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3)Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba

(4)S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

(1)Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

(2)Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

(3)Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.

(1)Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

(2)Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

(3)Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

(4)Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

(1)Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).

(2)Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3)Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

(1)K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň

(2)Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(3)Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.

(1)Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2)Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

(1)Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

(2)Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

(1)Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2)Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä

(3)Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

(1)Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenú v § 165 a 168, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania.

(2)Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.

(1)Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania ak tento zákon neustanovuje inak a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

(2)Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(3)Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

(1)Ustanovujúce valné zhromaždenie:

(2)Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zmeny výšky základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3)O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

(1)Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2)Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3)Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.

(1)Stanovy musia obsahovať:

(2)Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3)Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(1)Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list.

(2)Dočasný list obsahuje

(3)Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4)Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5)Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.

(1)Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

(2)Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3)Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.

(4)Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniť uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.

(1)Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

(2)Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

(1)Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2)Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3)Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(4)Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5.

(5)Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.

(6)Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7)Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

(1)Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

(2)Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

(3)Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

(4)Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5)Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6)Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7)Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.

(1)Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

(2)Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.

(3)Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

(4)Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku alebo iných vlastných zdrojov nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.

(5)Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti, príspevkov do kapitálových fondov spoločnosti a preddavky na dividendu.

(6)Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti

(7)Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti a na použitie kapitálového fondu z príspevkov (§ 217a), ak zákon neustanovuje inak.

(8)Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9)Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

(1)Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

(2)Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

(3)Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka – odpoveď. Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.

(4)Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

(5)Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.

(6)Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4 poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.

(1)Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2)Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3)Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia osobitného zákona.

(4)Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5)Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6)Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.

(1)Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:

(2)Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(3)Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.