Obchodný zákonník: Druhá časť – Obchodné spoločnosti a družstvo (časť 4)

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

(1)Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2)Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou osobou.

(3)Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidátorom.

(1)Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.

(2)Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3)Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

(4)Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

(1)Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

(2)Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(3)Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4)Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.

(1)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty.

(2)Hodnota základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000 eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania.

(3)Podiel akcionára na základnom imaní spoločnosti sa určí vynásobením hodnoty čistého obchodného imania relatívnym podielom počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií. Ak spoločnosť vytvára podfondy, podiel akcionára na podfonde sa určí ako podiel počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií podfondu. Ak osobitný predpis vyžaduje určenie podielu akcionára na základnom imaní, pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa namiesto podielu na menovitej hodnote základného imania alebo na menovitej hodnote vydaných akcií použije podiel akcionára vypočítaný podľa prvej vety.

(4)Obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“.

(5)Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním možno založiť len na účely vykonávania kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.

(6)Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií.

(7)Ak osobitný predpis vyžaduje uvedenie menovitej hodnoty, pri akcii akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa uvedie informácia o tom, že ide o akciu bez menovitej hodnoty.

(8)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nevytvára rezervný fond.

(9)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorej valné zhromaždenie rozhodlo o tom, že s jej akciami sa prestane obchodovať na regulovanom trhu, nie je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie podľa osobitného predpisu.

(10)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené v § 196a.

(11)Ustanovenia § 157 ods. 1 a 2, § 161a až 161d a 161e sa na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nepoužijú.

(1)S akciou akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je spojené právo na odkúpenie na účet spoločnosti za podmienok podľa osobitného predpisu. Akcia odkúpením alebo iným nadobudnutím na účet akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním zaniká.

(2)Akcie akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním nad rámec zapisovaného základného imania možno vydať len na základe verejnej výzvy na ich upisovanie, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

(3)Akciu vydáva akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním za cenu určenú podľa osobitného predpisu. Na vydávanie a odkupovanie akcií sa použijú ustanovenia osobitného predpisu primerane.

(4)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie vydávať iné cenné papiere ako akcie.

(1)Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenia § 202 a 210 použijú len na zvýšenie zapisovaného základného imania a na zvýšenie maximálneho základného imania.

(2)Maximálne základné imanie sa určí v stanovách uvedením najvyššieho počtu akcií, ktoré môže spoločnosť vydať.

(3)Zvýšenie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o vydanie akcie a je účinné splatením emisného kurzu vydávanej akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(4)Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení zapisovaného základného imania. Zvýšenie zapisovaného základného imania podľa prvej vety sa vykoná bez vydania nových akcií.

(5)Pri rozhodnutí o zvýšení maximálneho základného imania sa ustanovenia § 204a a 205 sa nepoužijú.

(1)Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenie § 211 použije len na zníženie zapisovaného základného imania a na zníženie maximálneho základného imania.

(2)Zníženie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o odkúpenie akcie a je účinné plným vyplatením ceny akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(3)Pri znížení zapisovaného základného imania podľa odseku 1 sa ustanovenia § 213 až 215 sa nepoužijú.

(4)Maximálne základné imanie nemožno znížiť pod aktuálnu úroveň základného imania ku dňu rozhodnutia o znížení zapisovaného základného imania.

(1)Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.

(2)Významnou obchodnou transakciou sa na účely odseku 1 rozumie plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.

(3)Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou

(4)Kvalifikovanou účasťou sa na účely odseku 3 písm. b) a e) rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto odseku rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

(1)Spoločnosť je povinná uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín. Oznámenie o uložení listiny v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr v čase uzavretia významnej obchodnej transakcie. Povinnosť uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť splniť aj zverejnením oznámenia o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.

(2)Oznámenie významnej obchodnej transakcie podľa odseku 1 obsahuje aspoň

(3)Ustanovenie odseku 1 sa použije rovnako aj na významnú obchodnú transakciu uzavretú medzi osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou podľa § 220ga ods. 3 a inou právnickou osobou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť kvalifikovanú účasť podľa § 220ga ods. 4. Ustanovenie § 220gc ods. 1 a 3 sa použije primerane aj na významné obchodné transakcie podľa predchádzajúcej vety.

(1)Ustanovenia § 220ga a 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

(2)Pravidlá posudzovania významnej obchodnej transakcie ako transakcie podľa odseku 1 písm. a) je povinná prijať dozorná rada. Posúdenie, či významné obchodné transakcie spĺňajú podmienky podľa odseku 1 písm. a), uskutočňuje dozorná rada v pravidelných časových úsekoch, najmenej raz ročne. Druhá veta § 220ga ods. 1 sa použije primerane.

(3)Ustanoveniami tohto oddielu nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu o zverejňovaní dôverných informácií verejnosti.

Hodnota významnej obchodnej transakcie, ktorá nespĺňa podmienky podľa § 220ga a 220gb, sa musí verejnej akciovej spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia predstavenstva, ktorí vykonávali funkciu v čase jej uzavretia, ručia spoločne a nerozdielne za jej vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena predstavenstva v období, v ktorom verejná akciová spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo poskytnutej zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo vedieť mohli.

Na účely sprístupnenia informácií na jednotnom európskom mieste prístupu vytvorenom a prevádzkovanom Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) predkladá Národnej banke Slovenska verejná akciová spoločnosť informácie podľa § 188 ods. 5, § 201c, § 201e ods. 5 a listiny uložené do zbierky listín podľa § 220gb ods. 1 a 3 súbežne pri ich uverejňovaní alebo uložení listiny do zbierky listín. Informácie sa predkladajú spôsobom a vo forme podľa osobitného predpisu.

(1)Jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2)Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“.

(3)Ak sa v tomto diele neustanovuje inak, použijú sa na jednoduchú spoločnosť na akcie primerane ustanovenia piateho dielu tejto časti zákona o akciovej spoločnosti.

(4)Ustanovenia § 155 ods. 1, 5 a 6, § 161d ods. 2, § 178 ods. 7, § 191, 193, 196, § 200 ods. 1 druhej vety a tretej vety a odseky 5 a 6 a osobitné ustanovenia o verejnej akciovej spoločnosti sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nepoužijú.

(1)Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. S akciami spoločnosti sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.

(2)Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť, že menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.

(3)Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami. Osobitné práva môžu spočívať najmä v určení

(4)Ak spoločnosť vydá akcie s osobitnými právami, musia obsahovať označenie ich druhu, ich počtu a odkaz na ustanovenie stanov, v ktorom sú upravené osobitné práva. Akcie, s ktorými sú spojené rovnaké osobitné práva, tvoria jeden druh akcií. S akciami s rovnakou menovitou hodnotou môžu byť spojené rôzne osobitné práva.

(5)Spoločnosť môže vydávať akcie, s ktorými nie sú spojené hlasovacie práva, len ak je aspoň s jednou akciou spoločnosti spojené hlasovacie právo.

(6)Súd aj bez návrhu zruší spoločnosť a nariadi jej likvidáciu, ak spoločnosť nemá aspoň jedného akcionára, ktorý je majiteľom akcie, s ktorou sú spojené hlasovacie práva, alebo v spoločnosti nemožno hlasovacie práva vykonávať.

(7)Ak sa podľa tohto zákona na valnom zhromaždení o určitej záležitosti vyžaduje hlasovanie podľa druhu akcií, majiteľ akcií bez hlasovacieho práva je oprávnený o tejto záležitosti na valnom zhromaždení hlasovať.

Spoločnosť zabezpečuje vedenie registra akcionárov, ktorý nahrádza zoznam akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov.

(1)Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorých druhov akcií spoločnosti.

(2)Ustanovenia stanov, týkajúce sa obmedzenia alebo vylúčenia prevoditeľnosti akcií a podmienok odkúpenia týchto akcií spoločnosťou, sa môžu zmeniť iba so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi týchto akcií.

(3)Právny úkon, ktorým sa akcie previedli v rozpore s obmedzením alebo vylúčením podľa odseku 1, je neplatný.

(1)Ak je prevoditeľnosť akcií alebo niektorého druhu akcií vylúčená, uplynutím štyroch rokov od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Stanovy môžu určiť kratšiu dobu.

(2)Právo požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, sa nepremlčuje.

(1)Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť, a lehotu, do ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu, a rozhodnutie oznámiť akcionárovi.

(2)O udelení súhlasu na prevod akcií rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú, že o ňom rozhoduje iný orgán spoločnosti. Ak stanovy určujú, že o udelení súhlasu rozhoduje valné zhromaždenie, stanovy nemusia určiť dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť.

(3)Ak príslušný orgán spoločnosti v lehote určenej stanovami nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu alebo neoznámi svoje rozhodnutie akcionárovi, platí, že bol súhlas udelený.

(4)Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií a povinnosť odmietnuť súhlas na prevod akcií nevyplývala zo stanov alebo zo zákona, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Právo na odkúpenie akcií môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa oznámenia o odmietnutí udelenia súhlasu na prevod akcií spoločnosťou akcionárovi, inak zaniká.

(5)Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií v rozpore so zákonom alebo so stanovami, môže sa akcionár do jedného roka namiesto odkúpenia akcií domáhať voči spoločnosti, aby prejav vôle spoločnosti bol nahradený súdnym rozhodnutím.

(6)Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením povinnosti udeliť súhlas na prevod akcií. Ak stanovy neurčujú inak, nárok akcionára na náhradu škody podľa predchádzajúcej vety nezaniká, ak akcionár uplatní právo podľa odseku 4 alebo odseku 5.

(1)Ak akcionárovi vzniklo právo požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou a akcionár o odkúpenie akcií spoločnosť požiada, je spoločnosť povinná akcie za primeranú cenu odkúpiť.

(2)Podrobnosti o spôsobe určenia primeranej ceny a podmienky odkúpenia akcií spoločnosťou určia stanovy.

(3)Rozhodujúcim dňom na určenie primeranej ceny akcií je deň doručenia žiadosti akcionára o udelenie súhlasu na prevod akcií, inak deň doručenia žiadosti akcionára o odkúpenie akcií.

(1)Právo akcionára požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou nemožno vykonať, ak

(2)Pri odkúpení akcií v rozpore s odsekom 1 sa § 67k použije primerane.

(1)Ak je prevoditeľnosť akcií obmedzená, vyžaduje sa splnenie podmienok prevoditeľnosti aj na zriadenie zmluvného záložného práva, predkupného práva, práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií.

(2)Ak je prevoditeľnosť akcií podmienená súhlasom spoločnosti, na udelenie súhlasu na zriadenie práv podľa odseku 1 platí § 220m primerane. Ak bol súhlas spoločnosti udelený pri zriadení práv podľa odseku 1, pri výkone týchto práv sa súhlas spoločnosti nevyžaduje.

(3)Práva podľa odseku 1 možno zriadiť na akciách, ktorých prevoditeľnosť bola vylúčená, ak vzniklo právo na odkúpenie akcií spoločnosťou podľa § 220l ods. 1 a ak na ich zriadenie spoločnosť udelila súhlas. Na udelenie súhlasu spoločnosti platí § 220m primerane.

(1)Stanovy môžu dedenie akcií alebo niektorých druhov akcií vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom. Ak je dedenie vylúčené, smrťou akcionára prechádzajú akcie tohto akcionára na spoločnosť.

(2)Ak je prevoditeľnosť akcií vylúčená alebo podmienená súhlasom spoločnosti, vyhlásením konkurzu na majetok akcionára alebo doručením exekučného príkazu spoločnosti postihujúceho takéto akcie, prechádzajú akcie na spoločnosť.

(3)Prechodom akcií na spoločnosť vzniká spoločnosti povinnosť zaplatiť primeranú hodnotu akcií. Ustanovenie § 61 ods. 3 sa na splatnosť primeranej hodnoty akcií použije primerane.

(1)Spoločnosť môže upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie za podmienok ustanovených zákonom, ak

(2)Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 1 písm. b), c) a d).

(3)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 1 písm. a) sa nepoužije; v takom prípade musia stanovy určiť podmienky, za ktorých môže spoločnosť akcie vytvárajúce jej základné imanie upísať, najmä najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu nie dlhšiu ako 18 mesiacov, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať.

(4)Prevod akcií upísaných spoločnosťou na iné osoby, ako podľa odseku 1 písm. b), je možný iba za kúpnu cenu vo výške ich menovitej hodnoty, spolu s emisným ážiom, s dohodnutou výhradou vlastníctva k akciám, inak je prevod neplatný.

(5)Pri upísaní akcií vytvárajúcich základné imanie spoločnosti v rozpore s ustanoveniami odsekov 1 a 3 sa ustanovenia § 161 ods. 2 až 5 použijú primerane.

(1)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161a ods. 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na osoby uvedené v § 220r ods. 1 písm. b). Takto nadobudnuté akcie sa musia previesť do piatich rokov od ich nadobudnutia spoločnosťou.

(2)Obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií na základe stanov sa nevzťahuje na nadobúdanie vlastných akcií podľa odseku 1.

(3)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161e ods. 7 sa primerane vzťahuje aj na fyzické osoby podľa § 220r ods. 1 písm. b).

(1)Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb.

(2)Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 euro.

(3)Spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.

(4)Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.

(1)Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať

(2)Súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sú stanovy spoločnosti.

(1)Ak spoločnosť vydáva akcie rôznych druhov, stanovy musia obsahovať okrem náležitostí podľa § 173 ods. 1 aj označenie vydávaných druhov akcií, určenie obsahu práv spojených s jednotlivými druhmi akcií a spôsob ich výkonu.

(2)Obmedzenia výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musia vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetky akcie rovnakého druhu.

(1)V dohode akcionárov podľa § 66c (ďalej len „akcionárska zmluva“) môžu akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie dohodnúť právo

(2)Podpisy na akcionárskej zmluve sa musia úradne osvedčiť. Akcionárska zmluva nenadobudne účinnosť skôr ako dňom úradného osvedčenia pravosti podpisov zmluvných strán.

(3)Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií môžu byť dohodnuté aj ako práva, ktoré vznikajú registráciou podľa osobitného predpisu. V takom prípade sa na ich zriadenie vyžaduje notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom.

(4)Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií, ktoré boli registrované podľa osobitného predpisu, sa nepremlčujú a v rozsahu stanovenom týmto zákonom pôsobia pri prevode akcií na základe zmluvy aj voči právnym nástupcom majiteľa akcií, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca týmto právam; ak ich oprávnený nevykoná, zostávajú mu zachované aj voči právnemu nástupcovi majiteľa akcií, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca týmto právam.

(5)S právami podľa odseku 1 možno nakladať len zároveň s dotknutými akciami.

(6)S jednou akciou môže byť spojené len jedno predkupné právo, jedno právo pridať sa k prevodu, jedno právo požadovať prevod a jedno právo požadovať nadobudnutie akcií. Z jedného predkupného práva, jedného práva pridať sa k prevodu, jedného práva požadovať prevod a jedného práva požadovať nadobudnutie akcií môže byť oprávnených viacero osôb. Časti akcionárskej zmluvy, na ktorých základe má vzniknúť ďalšie právo v rozpore s obmedzeniami podľa tohto odseku, sú neplatné.

(7)Ak bolo na akcie, s ktorými je spojená povinnosť zodpovedajúca právu pridať sa k prevodu akcií alebo právu požadovať prevod akcií, registrovanému podľa osobitného predpisu, zriadené zmluvné záložné právo alebo takéto akcie sa stali predmetom zabezpečovacieho prevodu práva s písomným súhlasom oprávneného akcionára, veriteľ môže vykonať tieto zabezpečovacie práva bez ohľadu na existenciu povinnosti zodpovedajúcej takýmto právam. Tieto práva prevodom na nadobúdateľa akcií na základe výkonu záložného práva alebo zabezpečovacieho prevodu práva zanikajú.

(8)Ustanovenia § 289 až 292 sa na ustanovenia akcionárskej zmluvy, ktoré upravujú práva podľa odseku 1, nepoužijú.

(9)Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií, ktoré boli registrované podľa osobitného predpisu, zanikajú

(1)Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný).

(2)Právu pridať sa k prevodu akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že pri prevode svojich akcií na základe zmluvy umožní zároveň previesť akcie oprávneného na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

(3)Dojednanie o práve pridať sa k prevodu akcií musí obsahovať

(4)Povinný je pred prevodom svojich akcií na základe zmluvy povinný informovať tretiu osobu o existencii a podmienkach práva pridať sa k prevodu akcií.

(5)Ak bolo porušené právo pridať sa k prevodu akcií registrované podľa osobitného predpisu

(6)Ak ide o právo pridať sa k prevodu akcií, ktoré nebolo registrované podľa osobitného predpisu, oprávnený má právo podľa odseku 5 písm. b).

(7)Právo podľa odseku 5 písm. a) a b) a odseku 6 zanikne, ak ho oprávnený neuplatní do jedného roka od prevodu akcií povinného na tretiu osobu.

(1)Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie.

(2)Právu požadovať prevod akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že zároveň s prevodom akcií oprávneného na základe zmluvy prevedie svoje akcie na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

(3)Dojednanie o práve požadovať prevod akcií musí obsahovať

(4)Ak sú splnené podmienky na výkon práva požadovať prevod akcií, ktoré bolo registrované podľa osobitného predpisu, a kúpna cena pre povinného je zložená do notárskej úschovy alebo je v prospech povinného otvorený neodvolateľný akreditív a splnenie týchto podmienok osvedčil notár, oprávnený môže dotknuté akcie povinného previesť na tretiu osobu, konajúc v mene a na účet povinného.

(5)Ak bolo porušené právo požadovať prevod akcií, ktoré nebolo registrované podľa osobitného predpisu,

(6)Právo podľa odseku 5 písm. a) zanikne, ak ho nadobúdateľ akcií neuplatní do jedného roka od prevodu akcií oprávneného.

(1)Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi.

(2)Ak povinný predložený návrh oprávneného neprijme v lehote a spôsobom určeným v akcionárskej zmluve, platí, že je za rovnakých podmienok povinný nadobudnúť akcie od oprávneného.

(3)Dojednanie o práve požadovať nadobudnutie akcií musí obsahovať určenie podmienok na jeho výkon.

(4)Ak povinný v súlade s podmienkami výkonu práva požadovať nadobudnutie akcií neuzavrie zmluvu o nadobudnutí akcií oprávneného, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby prejav vôle povinného bol nahradený súdnym rozhodnutím.

(1)O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti, ktorí sú oprávnení hlasovať.

(2)Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií sa vyžaduje súhlas najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená.

(3)Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti je potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená.

(4)Ak tento zákon vyžaduje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára; ustanovenie § 190 platí primerane.

(1)Stanovy môžu určiť, že akcionári môžu prijať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia, a to na základe návrhu rozhodnutia, ktoré všetkým akcionárom zašle predstavenstvo.

(2)Návrh rozhodnutia podľa odseku 1 obsahuje

(3)Ak akcionár v lehote podľa odseku 2 písm. b) nedoručí súhlas s návrhom rozhodnutia, platí, že s návrhom rozhodnutia nesúhlasí.

(4)Predstavenstvo oznámi výsledky hlasovania do 15 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 2 písm. b), ak stanovy neurčujú kratšiu lehotu.

(5)Väčšina, ktorou sa prijíma navrhované rozhodnutie, sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým akcionárom.

(6)Ak tento zákon vyžaduje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, úradne sa osvedčí pravosť podpisov členov predstavenstva.

(1)Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, ak nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo iného orgánu spoločnosti. Ak stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, sa zapisuje do obchodného registra. Ak môžu v mene spoločnosti konať len niektorí z nich, uvedie sa to v obchodnom registri.

(2)Stanovy môžu určiť, že

(3)Ak predstavenstvo zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, bez zbytočného odkladu o tom informuje akcionárov.

(4)Ak spoločnosť nezriadila dozornú radu, majú akcionári právo nad rámec práva požadovať informácie a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1, ako aj právo písomne požadovať od predstavenstva informácie o záležitostiach spoločnosti. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

Členovia predstavenstva sú povinní písomne informovať spoločnosť, ak budú

(1)Stanovy môžu určiť, že sa zriaďuje dozorná rada spoločnosti, ktorá dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a na uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie spoločnosti.

(2)Pre členov dozornej rady sa ustanovenie § 220zc ods. 2 písm. b) použije rovnako.

(1)Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií na základe verejnej výzvy sa nepripúšťa.

(2)Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 202 ods. 1 prvej a druhej vety sa nepoužijú. V takom prípade sa na zvýšenie základného imania vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých akcionárov bez ohľadu na druh akcií.

(3)Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť právo majiteľov akcií alebo niektorých druhov akcií na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania.

(4)Ak sa majú akcie vydať osobám podľa § 220r ods. 1 písm. b), ustanovenia § 203 ods. 1 druhej vety, § 204 ods. 1 a § 204a ods. 7 sa použijú primerane.

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 211 ods. 1 sa nepoužije. V tomto prípade sa na prijatie rozhodnutia o znížení základného imania vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých akcionárov bez ohľadu na druh akcií.

(1)Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje

(2)Akcionári, a ak to ustanovuje zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy, aj členovia predstavenstva, sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve, alebo v stanovách.

(1)Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

(2)Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.

(3)Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

(1)Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

(2)Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

(1)Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.

(2)Členský podiel predstavuje mieru účasti člena na družstve. Jeho výška sa určuje podľa pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovy neurčujú inak. Každý člen môže mať v družstve len jeden členský podiel. Výška členského vkladu sa môže pre jednotlivých členov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak zákon neustanovuje inak. Celkový súčet menovitých hodnôt členských vkladov do družstva sa musí rovnať menovitej hodnote základného imania družstva.

(3)Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 1 250 eur.

(4)Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad). Stanovy môžu určiť odlišnú výšku základného členského vkladu alebo vstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.

(5)Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.

(6)Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva dohodnutým všetkými členmi. Ak sú predmetom nepeňažného vkladu podielnické listy vydané družstvom podľa osobitného zákona, započítajú sa členovi na vklad v ich menovitej hodnote. Ustanovenie § 59 ods. 3 druhá veta sa v tom prípade neuplatní.

(7)Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.

(8)Družstvo nesmie vrátiť svojim členom členské vklady ani vyplácať úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.

(9)Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.

(10)V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na dediča, prípadne na inú právnickú osobu alebo fyzickú osobu. Pri zániku právnickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na inú fyzickú osobu alebo právnickú osobu.

(11)Družstvo zníži základné imanie o členské vklady, ktoré spočívali v majetkových právach alebo v iných peniazmi oceniteľných hodnotách, ak člen na požiadanie družstva nepreukázal, že ich nadobudol v súlade s právnym poriadkom.

(1)Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

(2)Ustanovujúca schôdza družstva:

(3)Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí ustanovujúca členská schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.

(4)Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak hlasoval proti ich prijatiu.

(5)Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.

(6)Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.

(1)Stanovy družstva musia obsahovať:

(2)Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu, môžu stanovy obsahovať úpravu tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať pracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách, platia pracovnoprávne predpisy.

(3)O zmene stanov rozhoduje členská schôdza, ak zákon neustanovuje inak.

(1)Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

(2)Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:

(3)Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.

(4)Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.

(5)Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a družstvo je povinné na žiadosť člena vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname.

(1)Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.

(2)Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.

(1)Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena alebo zánikom družstva.

(2)Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.

(3)Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.

(4)Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.

(1)Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.

(2)Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené s členstvom v bytovom družstve.

(3)Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.

(4)Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.

(5)Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

(1)Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.

(2)Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

(3)Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.

(4)Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná závierka schválená nebola, tak uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

(5)Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.

(1)Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch, ak zákon alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.

(2)Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.

(1)Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

(2)Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov. Nedeliteľný fond možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa tohto zákona vytvára povinne, iba na hospodárske účely určené stanovami družstva, na prekonanie nepriaznivého priebehu hospodárenia družstva alebo na krytie strát družstva, ak osobitný zákon neustanovuje inak. O použití nedeliteľného fondu rozhoduje predstavenstvo družstva.

(1)Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.

(2)Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.

(3)Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.

(1)Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2)Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgáne družstva.

(3)Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

(1)Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).

(2)Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

(3)Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(4)Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:

(5)Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o niektorej veci vyhradila.

(6)Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zrušení družstva, zmene právnej formy družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(7)Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.

(8)Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

(1)Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak. Stanovy nemôžu určiť inak, ak ide o rozhodovanie podľa § 239 ods. 4 písm. g) alebo rozhodovanie o zrušení družstva s likvidáciou.

(2)Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona alebo na základe súdneho rozhodnutia.

(1)O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:

(2)Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

(3)Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.

Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.

(1)Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2)Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.

(3)Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4)Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5)Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.

(6)Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.

(7)Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a odvolávaný predstavenstvom.

(1)Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

(2)Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3)Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

(4)Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej podstaty.

(1)Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

(2)Kontrolná komisia sa vyjadruje k účtovným závierkam, ktoré je družstvo povinné vyhotovovať podľa osobitného predpisu a k návrhu na rozdelenie zisku alebo k návrhu úhrady straty družstva.

(3)Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.

(4)Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.

(5)Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.

(6)Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

(7)Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov, ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej komisie.

(8)Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a.

(1)V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.

(2)Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou. Ustanovenia § 243a platia primerane.

(3)V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.

(4)Na štatutárne orgány podľa odsekov 2 a 3 sa ustanovenie § 243 ods. 3 nepoužije.

(1)Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.

(2)Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie najviac troch rokov.

(3)Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.

(4)Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť, akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.

(1)Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.

(2)Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre ktoré člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.

(1)Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované.

(2)Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje namiesto odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.

(3)Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby, keď sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti riadneho člena.

(4)Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne smrťou.

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

(1)Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán.

(2)Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným písomne alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania prejavia súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných (§ 238 ods. 3).

(1)Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje predstavenstvo. Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia prostredníctvom ňou určeného člena.

(2)Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá družstvu za ním spôsobenú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak členská schôdza nerozhodla o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho mene.

(3)Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.

(1)Družstvo je povinné zostaviť individuálnu účtovnú závierku.

(2)Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

(3)Členovia družstva si môžu vyžiadať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a úhrady strát na nahliadnutie.

Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyhotoviť výročnú správu, predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Ak tak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypracovanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu o hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi.

(1)Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

(2)Družstvo sa zrušuje:

(3)Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.

Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo člena družstva, alebo na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva, ak

(1)Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v činnosti pokračovať aj po skončení tejto doby.

(2)Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako družstvo vstúpilo do likvidácie.

(1)Ak stanovy družstva neurčia inak, likvidátora ustanoví členská schôdza.

(2)Návrh na rozdelenie likvidačného zostatku schvaľuje členská schôdza.

(3)Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak stanovy neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva. Na vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1.

(4)Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa konania členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia lehoty troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný zostatok rozdeliť.

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia prvej hlavy prvého dielu tejto časti zákona.