Spoločenská zmluva a zakladateľská listina s. r. o.

Stav právnej úpravy k 3. októbru 2026.

V skratke: Zakladateľskú listinu (jeden zakladateľ) alebo spoločenskú zmluvu (viac spoločníkov) musí od 17. augusta 2026 autorizovať advokát alebo spísať notár. Obsahuje najmä obchodné meno, sídlo, predmety podnikania, spoločníkov, základné imanie, vklady, správcu vkladu a konateľov so spôsobom konania.

Zakladateľský dokument je základnou ústavou spoločnosti. Určuje, kto sú spoločníci, ako sa riadi firma a čo sa stane pri ich sporoch. Jeho kvalita rozhoduje o tom, či sa pri zakladaní a neskôr pri zmenách vyhnete problémom.

Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina

• Zakladateľská listina sa používa, ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ.
• Spoločenská zmluva sa používa, ak ju zakladajú dvaja a viac osôb.

Obsahovo sú si podobné. Zmluva navyše upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, zakladateľská listina je jednostranný právny úkon.

Forma od 17. augusta 2026

Podľa novelizovaného § 57 Obchodného zákonníka musí byť dokument vyhotovený ako:

• notárska zápisnica, alebo
• dokument autorizovaný advokátom.

Pri autorizácii advokát overuje totožnosť, zákonnosť a to, že dokument nie je v rozpore s dobrými mravmi. Autorizovaný dokument sa ukladá v registri autorizácií. Osvedčenie podpisov samo o sebe už nestačí. Viac o zmene v článku Nový zákon o obchodnom registri.

Povinné náležitosti

Dokument musí obsahovať najmä:

1. obchodné meno a sídlo spoločnosti,
2. predmety podnikania,
3. údaje o spoločníkoch (meno, adresa alebo obchodné meno a sídlo),
4. výšku základného imania a vklady jednotlivých spoločníkov s určením lehoty splatenia,
5. určenie správcu vkladu,
6. mená konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
7. prípadne ďalšie údaje, ak ich zákon alebo zmluva vyžaduje.

Ustanovenia, ktoré sa oplatí doplniť

Zákon vyžaduje len minimum. V praxi sa oplatí dohodnúť:

• Spôsob konania konateľov. Každý samostatne, alebo spoločne. Zapisuje sa do registra, zmena stojí 50 € a prácu navyše.
• Prevod obchodných podielov. Či sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia a komu sa podiel ponúka prednostne.
• Rozhodovanie. Aké väčšiny platia pri dôležitých rozhodnutiach.
• Podiel na zisku. Vyplácanie dividend a prípadné zadržanie zisku.
• Ukončenie účasti spoločníka, vyradenie, vystúpenie, dedenie podielu.

Predmety podnikania

Zoznam činností treba zvoliť premyslene. Ak zvolíte len voľné živnosti, získate oprávnenie priamo zápisom. Čo treba pri tom vedieť, je v článku Predmet podnikania s. r. o..

Najčastejšie chyby

1. Stiahnutý vzor s ustanoveniami, ktoré sa na vašu situáciu nehodia.
2. Nejasný spôsob konania konateľov, ktorý register vráti na doplnenie.
3. Nedefinované pravidlá pri odchode spoločníka, čo vedie k sporom.
4. Predmety podnikania doplnené neskôr.

Neskoršia zmena dokumentu

Zmena spoločenskej zmluvy sa vykoná rozhodnutím valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice a potom sa zapíše do registra, ak sa týka zapísaných údajov. Prehľad lehôt a poplatkov nájdete v článku Zmeny v s. r. o. po 17. auguste 2026. Pomoc s úpravou dokumentu ponúka služba zmena spoločenskej zmluvy.

Často kladené otázky

Môžem použiť vzor z internetu?

Vzor vám môže pomôcť ako východisko, ale dokument musí aj tak autorizovať advokát alebo ho spísať notár. Pri autorizácii advokát overí, či dokument zodpovedá vašim zámerom a zákonu.

Aký je rozdiel medzi autorizáciou a notárskou zápisnicou?

Obe formy vyhovujú zákonu. Notárska zápisnica je verejná listina. Autorizáciu robí advokát, ktorý dokument pripraví a overí. Rozdiel je v cene, v rýchlosti a v rozsahu služby, ktorú dostanete.

Kto môže byť správcom vkladu?

Spoločník alebo tretia osoba. Správca vydáva vyhlásenie o splatení vkladov. Viac v článku Základné imanie s. r. o..

Autorizovaný dokument aj podanie vám pripraví online založenie s. r. o. na FirmStart.sk.

Právne predpisy

• Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.)
• Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri
• Zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii